Yatırımcı ve hissedarlar arasında eğer hissedarlar şirkette kalmaya devam edeceklerse yani diğer bir söylemle exit olmayacak, tüm hisselerini satıp şirketten çıkmayacaklarsa bir SHA(Share Holders Agreement – Ortaklar Sözleşmesi) imzalanır. Sözleşmenin amacı yatırım sonrasında hissedarlar arasındaki ilişkileri düzenlenmektir ve çeşitli konular içerir. Bu konulardan biri de ‘’Dilution, Anti-Dilution’’ dır.

Hissedarın şirketteki pay oranının azalması anlamına gelen dilution, hisse satışı yahut sermaye arttırımına katılmama sonucu gerçekleşebilir. Şirket sermayesi önemli tutarda arttırılırsa ekonomik açıdan daha güçsüz tarafların hisse oranlarının büyük ölçüde azalması bu konuya örnek teşkil etmektedir.

X şirketinin, marka değeri, maddi ve gayrimaddi malvarlıkları, ve benzeri toplamlar neticesinde taraflar arasında anlaşılan değeri 100,000 TL olduğu varsayılırsa, Y yatırımcı tarafından şirkete 20,000 TL enjekte edilirse, bu durumda Y post-money valuation’a(yatırım-para geldikten sonraki değerleme)  göre şirketin %16,67’sine sahip olur. Bunu sağlamak için de, şirketin mevcut ortakları sermaye artırımına katılmayarak %16,67 oranında pay oranı azalması–dilution-  yaşarlar.

Bu konuya verilebilecek en popüler örnek ise Facebook’da yaşanan dilution örneğidir. Facebook’un ilk aşamasındaki bazı hissedarlar sonrasında sermaye arttırımına katılmamaları nedeniyle hisse oranlarında azalmalar yaşamışlardır. Tam da bu noktada; yatırımcının, kendinden sonraki yatırımcıların gücünden korunmak için sözleşmede ‘’Anti-Dilution’’ maddesi talep etmesi gerektiğini söylememiz gerekir.

Bu açıklamadan da yola çıkarak; Anti-Dilution, sermaye arttırımlarında sermaye koymadan hisse oranının sabit kalmasıdır. Çünkü sermaye arttırımlarıyla başa çıkamayan hissedarların dilution yaşaması önemli bir mağduriyettir ve sözleşmeye anti-dilution maddesi eklenerek mağduriyet önlenebilir. Ayrıca ilk tur yatırımcının da ikinci tur yatırımcılardan korunması için anti-dilution maddesi eklenebilir. Anti-dilution, startup aşamasındaki girişimciler için uzun vadede önemli bir tedbir olmaktadır, bu nedenle bilinmesi büyük önem teşkil etmektedir.

 

 

Bu içeriği paylaş:

Posted by Zülal Metin

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir