Girişiminizi şirketleştirmek istiyorsunuz. Tam da bu noktada, şirket kurmaya karar veren her girişimcinin aklına gelen ilk sorulardan birisi şüphesiz aynı oluyor: “Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?”

Bu yazımızda limited şirket ve anonim şirket arasındaki farklar ana hatlarıyla ortaya koyulmuştur.

I. LİMİTED ŞİRKET

Ortaklar
• Limited Şirketler tek ortakla kurulabilmektedir. Fakat bir limited şirketin ortak sayısı 50’yi geçemeyecektir.

Sermaye
• Limited şirketler en az 10.000-TL sermaye ile kurulabilir.

Ortakların Sorumluluğu

• Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye oranının ödenmesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar.

Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu

• Limited Şirket ortakları SGK Primi, Vergi Borcu ve benzeri kamu borçlarından taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumludurlar.

Organlar

• Limited Şirkette genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organ mevcuttur.
• Müdürler, genel kurul tarafından ortaklar arasından veya dışarıdan seçilirler (TTK Md. 623/1).
• Birden fazla müdür olması halinde müdürler kurulu oluşur ve bu kurul çoğunlukla karar alır (TTK Md. 624/1).
• Müdür ayısı birden fazlaysa içlerinden biri genel kurul tarafından Müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
• Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa müdürler kurulu toplantılarında oyların eşit olması halinde başkanın oyu üstün olur (TTK Md. 624/3).
• Şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla müdürler kurulu toplantıları, tüm müdürlerin veya bazı müdürlerin elektronik ortamdan katılımıyla yapılabilir.
• Müdür sayısı birden fazlaysa her müdür şirketin tüm iş ve işlemleriyle ilgili olarak müdürler kurulu toplantısında;
Bilgi isteyebilebilir,
Soru sorabilir,
İnceleme yapabilir,
Defter, belge, sözleşme ve benzeri evrakın toplantıya getirilmesini, incelenmesini ve çalışanlardan bilgi alınmasını isteyebilir.

Hisse Devri
• Limited şirkette hisse devri için hisse devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu sözleşmenin noterce onaylanması, hisse devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından hisse devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak hisse devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi gerekmektedir.

Halka Açılma
• Limited şirketlerde halka açılma imkanı yoktur.

Vergi İstisnası
• Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir. Gerçek kişi şirket ortağının payını 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satması halinde ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, gelir vergisine tabi olmakta olup, muafiyet söz konusu değildir.

II. ANONİM ŞİRKET

Ortaklar
• Anonim şirketler tek ortaklı olarak kurulabilir. Ayrıca anonim şirketlerde ortak sayısı sınırsızdır.

Sermaye
• Anonim Şirketler en az 50.000-TL sermaye ile kurulabilir.

Ortakların Sorumluluğu

• Ortakların tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar. Sermaye borcunu ödeyen ortağın kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumluluğu bulunmamaktadır.

Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu
• Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur.

Organlar

• Anonim şirkette genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organ mevcuttur.
• Yönetim Kurulu, ortaklar arasından veya ortak olmayanlardan Genel Kurulca seçilen en az bir üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir (TTK Md. 359).
• Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantı da hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alırlar
• Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir.
• Oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır.

 

 

 

 

 

Hisse Devri
• Anonim Şirkette hisse devri yalnızca hisse devri sözleşmesi ile devredebilir. Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir. Noter huzurunda devir şart değildir. Devirlerin ticaret siciline tescil edilmesi zorunlu değildir.

Halka Açılma
• Anonim Şirketlerde halka açılma imkanı vardır.

Vergi İstisnası
• Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir. Gerçek kişi şirket ortaklarının pay senetlerini 2 (iki) yıldan fazla elde tuttuktan sonra satmaları halinde doğan kazanca vergi istisnası tanınmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Sorumluluğu
• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu üyelerinin amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumluluğu bulunmaktadır.

III. Sonuç

Sonuç olarak vergi istisnası, hisse devrinin gerçekleşme şekli, ortakların kişisel sorumlulukları gibi hususlar gözetilerek limited şirket ve anonim şirket arasındaki farklar bir bütün olarak incelendiğinde; özellikle startup’ların şirketleşme süreçlerinde anonim şirketlerin, limited şirketlere kıyasla hem girişimciler hem de yatırımcılar açısından çok daha avantajlı olduğu değerlendirilmektedir.

Bu içeriği paylaş:

Posted by Av. Melih Yönet

Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. İleri düzeyde İngilizce bilen Av. Melih Yönet, özellikle Şirketler Hukuku ve Fikri Mülkiyet Hukuku alanlarında çalışmaktadır. Müvekkillerine Yabancı Yatırım, Regülasyon Uyumu ve Sözleşmeler Hukuku alanlarında hukuki danışmanlık hizmeti sağlamaktadır.

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir