Anonim ve limited şirket ortaklarının şirkete karşı tek borçları taahhüt ettikleri sermaye payı bedelinin ödenmesidir. Taahhüt edilen payların ¼’ü şirket kuruluşunun tescilinden önce, geriye kalan kısmı ise iki sene içerisinde ödenmelidir. Peki ortaklar üzerlerine düşen bu görevi zamanında yerine getirmezlerse neler olabilir?

Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortak temerrüt faizi ödemekle yükümlü olur. Üstelik bu faizin işlemesi için herhangi bir ihtara da gerek yoktur. Temerrüt faizinden bağımsız olarak eğer şirketin esas sözleşmesi sermaye koyma borcunun ifa edilmemesi halinde bir cezai şart öngörüyorsa, ortak bu cezayı da ödemek zorunda kalabilir. Ancak temerrüt faizinden farklı olarak cezai şartın uygulanabilmesi için önce ihtar gönderilmesi şarttır.

Yukarıdaki parasal yükümlülüklerin dışında yönetim kurulu, temerrüde düşen ortağı ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakmaya ve bu payları üçüncü bir kişiye satarak sermayeyi tamamlamaya yetkilidir. Ticaret Kanunu’nda ıskat usulü olarak tanımlanan bu müessesenin işlemesi için bazı prosedüral işlemlerin gerçekleştirilmesi gerekir. Öncelikle yönetim kurulunun sermaye koyma borcunu yerine getirmemiş olan ortağa Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve esas sözleşmede öngörülen ilan yoluyla ihtarda bulunması gerekir. Bu ihtar aynı zamanda şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Sözü edilen ihtarla ortaktan sermaye borcunu bir ay içinde tamamlaması, aksi halde ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve esas sözleşmedeki cezanın talep edileceği belirtilir. İlgili payların nama yazılı paylar olması halinde sözü edilen ihtar ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla ve internet sitesi mesajı ile yapılır. Bir aylık sürenin sonunda hala ödeme yapılmadıysa yönetim kurulu ıskat kararı almaya yani ortağı sermaye bedelleri ödenmemiş paylara ilişkin haklardan yoksun bırakmaya ve bu payları başka bir kişiye satmaya yetkilidir. Bir aylık sürenin sonunda yönetim kurulunun hemen bir ıskat kararı almaya mecbur değildir ancak eşit işlem kuralı açısından bir açıklamasının olması şarttır.

Bununla beraber ortağın ortaklık sıfatının sadece sermaye koyma borcunu yerine getirmediği paylarla ilgili düşeceğinin altını çizmekte fayda var. Ortağın şirkette başka payı yoksa bu kişi şirketten tamamen çıkarılmış olacaktır. Ancak başka payları varsa, bu paylara ilişkin ortaklık hakları aynen devam eder.

Bu içeriği paylaş:

Posted by Av. Deniz Eray

Deniz avukatlık kariyerine Türkiye’nin önde gelen hukuk bürolarından Pekin & Bayar Hukuk Bürosu’nda başladı. Pekin & Bayar’da sekiz yılı aşkın bir süre çalışan Deniz’in uzmanlık alanları sözleşmeler, birleşme ve devralmalar, halka arzlar, sermaye piyasaları ve kurumsal işlemlerdir. Deniz, 2011 yılında Londra’da Linklaters, LLP’de borç ve sermaye piyasaları departmanında misafir avukat olarak çalıştı. Mart 2015’de ERAY Hukuk’u kuran Deniz, hukuk derecesini Paris’te Pantheon-Sorbonne Paris 1 Üniversitesi’nden Uluslararası ve Ticaret Hukuku dalında almış, Londra’da Queen Mary, University of London’da da Banka ve Finans Hukuku dalında L.L.M derecesi almıştır

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir