Başta ABD olmak üzere birçok ülkede, çalışanların çalıştıkları şirkete ortak olmaları olgusu, özellikle hisse opsiyonu (“stock option”) kavramı, son yıllarda büyük ilgi görmektedir. Çalışanların şirket sermayesine ortak olması, temelde, halka açık yahut kapalı bir şirketin adi veya imtiyazlı hisselerinin bedelli ya da bedelsiz olarak şirket çalışanına verilmesi esasına dayanmaktadır. Çalışanlara hisse senedi edindirme politikası, şirketlere birçok avantaj sağlamaktadır. Bunların başında, çalışan bağlılığını ve motivasyonu artırmak gelmektedir. Bu sayede, çalışanlara şirketin başarısına katılma şansı verilmektedir. İşverenler açısından nakit çıkışı da gerektirmeyen bir yöntem olduğundan ayrıca tercih edilmektedir. Yine, işçi-işveren ilişkilerini geliştirmesi, şirket amaç ve hedefleri ile çalışanların amaç ve hedeflerinin net bir şekilde ortak bir noktada buluşturması ve ortak hedef ve kimlik yaratması da önemli avantajlardandır.

Çalışanları hisse senedi edindirme planlarının birçok çeşidi vardır:

  • Hisse Senedi Opsiyon Planları (Stock Option Plans)
  • Hisse Senedi Satın Alma Planları (Stock Purchase Plans)
  • Hisse Senedi Teşvik Ödülleri (Stock Bonus Awards)
  • Çalışanların Hisse Senedi Sahipliği Planları (Employee Stock Ownership Plan)
  • Doğrudan Hisse Senedi Satın Alma Planları
  • İndirimli Satın Alma Planları
  • Vergi Ayrıcalıklı Olmayan Ertelenmiş Ödeme Planları
  • Kâr Paylaşımı Planları
  • Diğer Sermaye Unsurlarına Dayalı Yöntemler

Bunlardan, çalışanlara yönelik hisse senedi opsiyonları, yani “stock option” planları, uygulamadaki en popüler türdür. Bu yöntem başlangıçta sadece üst yönetim ile sınırlı iken, kalifiye personeli cezbetmenin ve elde tutmanın zorlaşmasının sonucu olarak, startuplarda giderek daha geniş tabanlı ve yoğun olarak uygulanmaya başlanmıştır. Teknoloji startupları için opsiyonların özel bir önemi bulunmaktadır. Opsiyonlar uygulamada özellikle ABD’de o kadar yaygındır ki, teknoloji startupları, opsiyon olmadan yetenekli çalışanları şirketlerine çekmekte ve çalışanları şirketlerinde tutmakta zorlanmaktadırlar.

Hisse senedi opsiyonu, çalışanlara belirli tarihler arasında, önceden belirlenmiş miktarda şirket hisse senetlerini, şirket tarafından önceden belirlenen veya bir formül ile hesaplanan bir fiyat üzerinden satın alma hakkı tanımaktadır. Bu satın alma fiyatı genellikle hisse senedinin bu opsiyonun çalışana tanındığı andaki piyasa fiyatı olarak belirlenmektedir. Halka açık olmayan şirketlerde ve örneğin startuplarda ise, genellikle belirli aralıklarla uzman kuruluşlara değerleme yaptırılmakta ve hisse fiyatı bu şekilde belirlenmektedir.

Çalışanları hisse senedi edindirme planlarının başarılı olabilmesi her şeyden önce çalışanların şirket hedef ve kültürüne uygun şekilde seçilmiş olmalarına bağlıdır. Hisse senedi opsiyon planlarının tasarımında, planların şirket hedeflerine yönelik olup olmadığı, süreleri, hak etmeye dayalı olup olmayacağı, fiyatı gibi hususlara dikkat edilmelidir. Opsiyon planlarında kullanılacak hisse senetleri, şirketin elinde bulunan hisse senetleridir ve piyasadan satın alınmazlar. Çalışanların hisse senedi opsiyonları alınıp satılamaz. Hisse senedi opsiyonları, çalışanların belirli bir süre işletmede çalışmaları koşuluna bağlı olarak tanınır. Dolayısıyla, süresinden önce şirketten ayrılan bir çalışan, kendisine tanınan opsiyonu kullanma hakkını da kaybeder.

Çalışanlar hisse senedini almak zorunda olmadıklarından, opsiyonların kullanılmasından önce çalışanlar için herhangi bir kaybetme riski bulunmamaktadır. Opsiyonların verildiği tarihten sonra hisse senedinin değerinin artması halinde, çalışanlar opsiyonun verildiği tarihteki kullanım fiyatından hisse senetlerini satın alabilmektedirler. Hisse senedi fiyatının kullanım fiyatının altına düştüğü durumlarda ise, şirket, opsiyon hakkı tanıdığı fiyatı yeniden belirleyebilmektedir. Ancak, çalışanlar tarafından opsiyonun kullanılması zorunlu olmadığından, hisse senedi fiyatlarının düşmesi de diğer hisse planlarına kıyasla oldukça düşük bir negatif etki yaratmaktadır.

Hisse senedi opsiyonları, genellikle şirket yönetimi tarafından verilen ve yönetim kurulu tarafından onaylanan bir karara dayanır. Bazı durumlarda ortakların onayı da aranmaktadır. Şirket, çalışanlarına hisse senedi opsiyonu tanımak zorunda olmadığı gibi, bazı çalışanlarına opsiyon tanırken bazı çalışanlara bu hakkı vermeyebilir. Opsiyon tanımak veya tanımamak konusunda verilen karar, örneğin cinsiyet, ırk gibi ayrımcılık içermemelidir. Ayrımcılık yapmadıkça işveren, şirket ve opsiyon planını istediği şekilde dizayn edebilir. Hatta, hisse senedi opsiyonları, yönetim kurulu üyeleri veya dışardan hizmet sağlayanlar gibi şirketin maaş bordrosunda yer almayan kişilere de verilebilir. Ancak bu uygulama yaygın değildir.

Ülkemizde mevcut durumda çalışanları hisse senedi edindirmeye yönelik uygulamalar genellikle yurt dışında yerleşik çok uluslu şirketlerin global bazda uyguladıkları çalışanları hisse senedi edindirme planlarına, Türkiye’deki iştirak veya bağlı ortaklıklarındaki çalışanlarını da dahil etmesi şeklinde karşımıza çıkmaktadır. Son dönemde özellikle yurtdışında da büyüme planları bulunan teknoloji startupları da opsiyon planları ve uygulamaları yapmaktadır.

Çalışanların çalıştıkları kuruluşlara ortaklıkları konusunda yasal altyapı, 1969 tarihli Genel Vergi Reformu Raporu’ndan bu yana mevcuttur. Raporda, çalışanların hisse senedi sahipliğinin sağlayacağı ekonomik ve sosyal faydalar belirtilmiş ve uygulamaya yönelik bazı ilkeler belirlenmiştir. Yine, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ile ikincil mevzuatta bu sistemin tabi olacağı esaslar düzenlenmektedir. Ülkemizde, dünya çapında başarı yakalayan startup sayısının artmasıyla birlikte, hisse opsiyonlarının yalnız yasal metinlerde kalmaktan öteye geçeceğini, opsiyon uygulamalarının artarak yaygınlaşacağını öngörmekteyiz.

Posted by Av. Zehra Betül Ayrancı

Istanbul Barosu’na kayitli Avukat, Marka Vekili, Hokey Federasyonu Disiplin Kurulu Uyesi, UC Berkeley (LL.M. ’15), ve Bilkent Hukuk (’11) mezunu. Yogunlukla Fikri Mulkiyet ve Sozlesmeler Hukuku ile TMT ve Spor endustrilerinde faaliyet gosterir. 3 dil konusur, birkacini okur-anlar. Okunmak icin yazar, dinlenmek icin konusur, global yasar.

One Comment

  1. Sn. Av. Zehra Betül Ayrancı,

    Öncelikle bu güzel yazı için teşekkür ederim.

    Stock option’un firmanın direkt hissarı olmak ile arasında fark nedir ?
    Örneğin bir firmanın kuruluş aşamasında co-founder olarak şirketin hisslerinin %1’ini almak ile o kişiye stock-option vermek arasındaki fark nedir ?

    Yardımcı olursanız çok mutlu olurum .

    Cevapla

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir