Pay devir sözleşmelerinin olmazsa olmaz maddelerinden biri tazminat konusunu düzenleyen maddedir. Pay devir sözleşmesi kapsamında satıcı, alıcıya şirket ve işleriyle ilgili çeşitli beyan ve taahhütlerde bulunur. Bu beyan ve taahhütlerin gerçek veya tam olmadığının ortaya çıkması halinde, satıcının alıcıya bir tazminat ödeme yükümlülüğü vardır. Tazminat maddesini iyi müzakere etmek ve düzenlemek bu aşamada çok önemlidir.

Tazminat limiti olarak dilimize tercüme edebileceğimiz “indemnification cap” maddesi ile satıcının alıcıya ödemekle yükümlü olduğu tazminat miktarının tavanı tespit edilmiş olur. Örneğin “cap” 100.000 TL olarak belirlenirse, satıcı, alıcının zararının en fazla 100.000 TL’lik kısmını karşılamakla yükümlüdür. Zararların 100.000 TL’yi aşan kısmından sorumlu değildir. Tavanın nasıl hesaplanacağı konusunda standart bir kural olmamakla birlikte, genellikle satış bedelinin %10’u ile %30’u arasında oranlar kullanılmaktadır. Oran belirlenirken satış bedelinin ne kadar olduğu ve şirketin risk durumu da değerlendirilmeye alınır.

“Basket” yani sepet terimi ise, alıcının satıcıdan tazminat talep edebilmek için katlanacağı minimum zarar bedeline işaret eder. Örneğin sepet 10.000 TL olarak belirlendiyse, alıcı zararı 10.000 TL’den daha az olan ihlaller için satıcıdan tazminat talep edemeyecektir. Ne zaman ki zararı 10.000 TL’nin üstünde olur, o zaman tazminat talebinde bulunabilir. Sepet miktarı her bir olay için ayrı ayrı uygulanabileceği gibi sepet miktarının altında kalan ihlallerin birike birike sepet miktarına ulaşması halinde tazminat istenebileceği de düzenlenebilir.

Bu içeriği paylaş:

Posted by Av. Deniz Eray

Deniz avukatlık kariyerine Türkiye’nin önde gelen hukuk bürolarından Pekin & Bayar Hukuk Bürosu’nda başladı. Pekin & Bayar’da sekiz yılı aşkın bir süre çalışan Deniz’in uzmanlık alanları sözleşmeler, birleşme ve devralmalar, halka arzlar, sermaye piyasaları ve kurumsal işlemlerdir. Deniz, 2011 yılında Londra’da Linklaters, LLP’de borç ve sermaye piyasaları departmanında misafir avukat olarak çalıştı. Mart 2015’de ERAY Hukuk’u kuran Deniz, hukuk derecesini Paris’te Pantheon-Sorbonne Paris 1 Üniversitesi’nden Uluslararası ve Ticaret Hukuku dalında almış, Londra’da Queen Mary, University of London’da da Banka ve Finans Hukuku dalında L.L.M derecesi almıştır

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir