Daha önce mutlaka yönetim kurulu üyesi olmak istemeyen kişiler olduğunu duymuşsunuzdur. Özellikle yabancı ortakların yönetim kurulu üyesi olmak istemediği durumlarla zaman zaman karşılaşılır.Daha doğrusu şirketi temsile yetkili bir yönetim kurulu üyesi olmak istemezler. Peki sizce bu kişiler neden anonim şirketleri hem yöneten hem temsil eden organı olan yönetim kurulunun üyesi olmak istemezler? Siz düşünürken biz cevabı verelim: Şirketin vergi borçlarından sorumlu olmamak için.

Yönetim Kurulu üyelerinin sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilenlerle sınırlı değildir.  Şirketlerin mal varlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları, kanuni temsilcilerin yani şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinin şahsi mal varlıklarından tahsil edilir.Yönetim kurulu üyeleri vergi ve sosyal güvenlik kurumu borçları da dâhil olmak üzere tüm amme alacakları açısından sorumluluk taşımaktadır. Şirket ortaklarının sorumlulukları sermaye miktarları kadar sınırlı olmakla birlikte yönetim kurulu üyelerinin şirketin kamu borçları ile ilgili yükümlülüklerinden hiçbir rakamsal sınır yoktur.

Mükellef veya vergi sorumlusu olan anonim şirketin vergi ödeme yükümlülükleri  kanuni temsilcileri (anonim şirket açısından yönetim kurulu) tarafından yerine getirilir. Kanuni temsilcileri bu ödevleri yerine getirmez ise vergi borçları önce şirketin varlığından tahsil edilmeye çalışılır. Vergi borçları şirketin varlığından karşılanamazsa kanuni ödevlerini yerine getirmeyenlerin yani kanuni temsilcilerin varlıklarından karşılanır.

Şirketin kanuni temsilcinin takip edilebilmesi için aşağıdaki koşulların oluşması gerekir:

(i) Borcun kesinleştirilmesi,

(ii) Şirket hakkında tüm takip yollarının tüketilmesi,

(iii) Kamu alacağının şirketten tahsil edilememesi, ve

(iv) Üyenin kamu borcuna ilişkin dönemde şirtketi temsi yetkisinin olmasıdır.

Hapisle sonuçlanabilecek vergi suçlarından yargılananlar da anonim şirketi yöneten ve temsil eden yönetim kurulu üyeleridir.

 

Kurucusu olduğunuz start-up şirketin çok büyük ihtimalle temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinden biri olacağınız varsayımı ile şirketin vergi ve benzeri kamu borçlarının takibini ciddiye almanızı şiddetle tavsiye ederiz.

 

 

Bu içeriği paylaş:

Posted by Av. Deniz Eray

Deniz avukatlık kariyerine Türkiye’nin önde gelen hukuk bürolarından Pekin & Bayar Hukuk Bürosu’nda başladı. Pekin & Bayar’da sekiz yılı aşkın bir süre çalışan Deniz’in uzmanlık alanları sözleşmeler, birleşme ve devralmalar, halka arzlar, sermaye piyasaları ve kurumsal işlemlerdir. Deniz, 2011 yılında Londra’da Linklaters, LLP’de borç ve sermaye piyasaları departmanında misafir avukat olarak çalıştı. Mart 2015’de ERAY Hukuk’u kuran Deniz, hukuk derecesini Paris’te Pantheon-Sorbonne Paris 1 Üniversitesi’nden Uluslararası ve Ticaret Hukuku dalında almış, Londra’da Queen Mary, University of London’da da Banka ve Finans Hukuku dalında L.L.M derecesi almıştır

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir