Bir önceki yazımızda convertible note yapısından bahsederek aslında alternatif yatırım araçlarına giriş yapmış ve convertible note evrakından türetilen K.I.S.S., SAFE ve SAFT gibi yatırım araçlarının olduğundan da bahsetmiştik. 

Bu yazımızda convertible note’un özelleştirilmiş bir versiyonu olan SAFE’lerden ve bu yatırım araçlarının özellikle melek yatırımcılar tarafından tercih edilmesinin olası risklerinden bahsediyor olacağız. 

Anahtar Kelimeler: Melek Yatırımcı, SAFE, Yatırım, Risk, Startup, Girişim

Gelişen girişimcilik ekosisteminin ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla ortaya çıkan ilk yeni nesil yatırım araçlarından bir tanesi convertible note’dur. Önceki tarihli convertible note yazımıza buradan ulaşabilirsiniz. 

Convertible note evrakının uygulamada sıklıkla kullanılmaya başlamasının ardından Silikon Vadisi’nde Y Combinator tarafından ilk versiyonu 2013 son versiyonu 2018 yılında olmak üzere SAFE ve 500 Startups tarafından K.I.S.S olarak adlandırılan özelleşmiş evraklar güncel ihtiyaçları karşılamak ve yatırım sürecini daha da hızlandırmak amacıyla convertible note’un temel kavramları kullanılarak düzenlenmiştir. 

SAFE’in melek yatırımcılar için risklerini tartışmadan önce SAFE evrakının temel yapısından ve türlerinden bahsetmemiz daha uygun olacaktır. 

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) Nedir?

SAFE’in açılımı Simple Agreement Future Equity olarak yapılmakta olup; en yalın şekliyle gelecekteki hisse senedi için basit sözleşme olarak Türkçe’ye çevrilmesi mümkündür.

SAFE sözleşmeleri convertible note sözleşmelerinin temel terimlerini içermekle birlikte, convertible note’un içerdiği müzakere sürecini daha da kısaltmak, hukuki masrafları azaltmak ve taraflara farklı alternatifler sunmak amacıyla convertible note’da yer alan vade ve faiz koşullarını içermemektedir. 

Convertible note’lar bir borç anlaşması niteliğinde olsalar da SAFE vade tarihi ve faiz oranı unsurlarını içermediğinden borç anlaşmasından ziyade hukuki olarak emir niteliği taşımaktadır. 

SAFE ile taraflar convertible note’da olduğu gibi yatırım bedelinin hisseye dönüşümü için tetikleyici bir olay belirlemektedirler. Bu tetikleyiciler, bir şirketin kurulması ya da genellikle kurulu şirketin yatırım alması olarak karşımıza çıkmaktadır.

Bir SAFE düzenlenirken tarafların karar vermesi gereken en önemli koşulların değerleme üst sınırı ve indirim olanı olduğunu söylememiz mümkündür. Uygulamada da aynı şekilde bu kriterler üzerinden farklı SAFE türleri düzenlenebilmektedir.

SAFE’ler içerdikleri koşullar itibari ile 4 (dört) farklı yapıya sahip olabilmektedir;

  • Değerleme üst sınırı olan, indirim oranı olmayan,
  • İndirim olanı olan, değerleme üst sınırı olmayan,
  • Hem değerleme hem de indirim oranı olan ve
  • En avantajlı grup ilkesi (Most favoured nation)

SAFE’ler genellikle tohum aşama yatırım turunda girişimciler ve yatırımcılar tarafından tercih edilmektedir. Bu noktada SAFE’in sağladığı değerleme belirlememe unsuru girişimci için henüz gelir kazanmamış girişiminin yatırım alabilmesi için önemli bir faktör olarak karşımıza çıkmaktadır. Girişimci SAFE ile yatırım alarak büyümekte olan girişimi için değerleme işlemlerini gerçekleştirmeksizin yatırım almaktadır.

  • Değerleme üst sınırı

SAFE’de yer alan değerleme üst sınırı koşulu, yatırımın hisseye dönüşeceği değerleme üst sınırını ifade etmektedir. 

Değerleme üst sınırı belirlenmesi yatırım bedelinin dönüşeceği hisse oranını büyük ölçüde etkilemektedir. SAFE’de belirlenen değerlemenin yüksek olması halinde yatırımcının sağladığı yatırım bedeli değerleme ile orantılı olarak daha az oranda hisseye dönüşebilecektir. 

Değerleme üst sınırı, SAFE müzakerelerinde hem yatırımcının hem de girişimcinin dikkat etmesi gereken en önemli unsurlardan bir tanesidir. Üst sınır ne kadar düşük olursa ilgili yatırım bedelinin o kadar yüksek oranda hisseye dönüşüm mekaniğine sahip olacağı unutulmamalıdır.

  • İndirim oranı 

SAFE içerisinde tarafların müzakere edeceği önemli unsurlardan bir diğeri ise uygulanacak indirim oranının belirlenmesidir. Yukarıda da belirttiğimiz gibi bir SAFE içerisinde hem değerleme üst sınırı hem de indirim oranı yer alabilmekle birlikte tarafların bu koşullardan yalnızca bir tanesi içerecek şekilde SAFE düzenlemeleri de mümkündür.

İndirim oranı convertible note sözleşmesinde olduğu gibi esasen erken aşamada yatırım yaparak risk alan yatırımcının riskinin ödüllendirilmesi mantığı ile düzenlenmektedir. 

  • En avantajlı grup ilkesi 

Bu çerçevede düzenlenen SAFE içerisinde değerleme üst sınırı ya da indirim oranı gibi bir barem bulunmuyor olup; SAFE’in dönüşeceği öngörülen yatırım turunda diğer yatırımcılara tanınan avantajlar önem arz etmektedir. Esasen bu ilke benimsenerek düzenlenen SAFE sözleşmelerinin amacı da, hem yatırımcının diğer yatırımcılara tanınabilecek olası avantajları yakalamak istemesi hem de kararlaştırılacak koşulların ortadan kaldırılarak SAFE müzakerelerinin biraz daha kısaltılmak istenmesidir. 

SAFE evraklarının özelleştiği koşullar nelerdir?

SAFE evraklarının bir yatırım aracı olarak en belirgin özellikleri vade tarihi ve faiz oranı içermemeleridir dolayısıyla daha kısa evraklar olmaları ve müzakere süreçlerinin uzun sürmemesidir. Bu koşullar yatırımcılar için olası riskleri de beraberinde getirmektedir. 

SAFE içerisinde bir vade tarihi öngörülmemesi sebebiyle, girişimciler dönüşümü tetikleyen olaya odaklanmak zorunda kalmayarak girişimin gelişimi noktasında daha serbest hareket edebilmektedirler. Bununla birlikte, vade tarihi belirlenmemiş olması yatırımcılar için dönüşümü belirsiz süreli olarak erteleyen bir durum haline gelmekte ve kimi zaman yatırımcı ile girişim arasındaki ilişkiyi bilinmezliğe sürüklemektedir.

Vade tarihinin belirlenmemiş olması tarafların müzakere süreçlerini kısaltmakla birlikte, dönüşümün gerçekleşmesi noktasında belirsiz bir süreye işaret etmektedir. 

Dönüşümü tetikleyen olayın yatırım turu olarak belirlenmesi halinde, uygulamada girişimcilerin dönüşümü ertelemek amacıyla farklı yollara başvurdukları da görülmektedir. Tetikleyici olarak bir sonraki yatırım turu belirtildiğinde, girişimciler arka planda köprü turu olarak adlandırılan aile ve arkadaş turu düzenleyerek hem girişime fon sağlayabilmekte hem de tetikleyici olayı erteleyebilmektedirler. 

Faiz oranın yer almıyor olması da esasen erken aşama yatırım yapan yatırımcıların öngördüğü bir risk olmakla birlikte tetikleyen olayın özellikle 12-18 ayı aşkın sürelerde gerçekleşmesi halinde, yatırımcı bakımından faiz gelirinin kaybından söz edilebilecektir. Dolayısıyla SAFE ile bir girişime yatırım yapılmadan evvel yatırımcının bu olası gelir kaybını da göz önüne alması gerekmektedir.

Dönüşümü tetikleyen olaylar nelerdir?

Girişimcinin yatırım ihtiyacı doğrultusunda dönüşümü tetikleyen olayın değişiklik göstermesi mümkündür. Uygulamada kimi zaman henüz fikir aşamasında olan bir girişime de yatırım yapılabileceğinden SAFE sözleşmelerindeki dönüşüm mekanizmasının şirket kuruluşuna bağlanması dahi mümkündür. 

SAFE, genellikle şirket kuruluş işlemlerini tamamlamış ve gelir akışı olmayan girişimler tarafından tercih edilen bir yatırım mekanizması olduğundan dönüşüm olayı gerçekleşecek ilk yatırım turu olarak belirtilmektedir. Bu noktada convertible note aksine gerçekleşecek yatırım turunun ‘nitelikli’ tur olması beklenmemekte olup, işaret edilen SAFE ile yatırım alınmasının ardından gerçekleşecek olan ilk yatırım turudur. 

Tetikleyici olay gerçekleşmeden evvel şirketin satış ya da halka arz gibi kontrol değişikliğine yol açacak bir sürece girmesi halinde yatırımcıların izleyebileceği muhtemel iki yol görülmektedir;

SAFE içerisinde düzenlendiği üzere, yatırımcı dilerse erken çıkış mekanizmasını kullanarak genellikle yatırım yaptığı tutarı ya da istisnai olarak yatırım tutarının iki katı bedeli alarak SAFE sözleşmesinden çıkış yapabilecektir.

Bir diğer yöntem ise, SAFE içerisinde belirtilmiş ise öncelikle değerleme üst sınırı üzerinden hisse dönüşümlerinin gerçekleştirilerek şirket ile birlikte hisselerin alıcıya satılmasıdır. 

Yatırımcı için hangi seçeneğin avantajlı olabileceğinin somut duruma göre değerlendirmesi daha uygun olacaktır.

Sonuç 

SAFE evraklarının yatırımcılar için doğurabileceği en büyük riskin vade tarihi belirlenmemesi olduğunu ifade edebiliriz. Belirtildiği üzere, dönüşüm için bir vade süresinin öngörülmemiş olması, yatırımcıyı dönüşüm için belirsiz bir süre bekletebilecektir. 

Yatırımcılar unutmamalıdır ki, convertible note’dan farklı olarak SAFE ile gerçekleştirilen yatırımlarda, girişimcinin yatırım bedelini geri ödemesine ilişkin herhangi bir mekanizma öngörülmemektedir.

Faiz oranının belirlenmemiş olması da aynı şekilde yatırımcı için olası bir gelir kaybı olarak değerlendirilmektedir. 

Bunlarla birlikte iyi yürütülmemiş müzakere süreçlerinde değerleme üst sınırının yüksek belirlenmiş olması ya da indirim oranının girişimin mevcut durumuna istinaden düşük belirlenmiş olması da yatırımcı için dönüşüm sürecinde kayıp oluşturabilecektir. 

Posted by Selen Aydın

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir