Birden fazla ortağa sahip şirketinizi yürütürken size avantaj sağlayacak, paylara ilişkin özel haklar olduğunu biliyor musunuz? Şirketinizin pay sahiplerini istediğiniz çevrede tutmanızı sağlayacak veya şirketin işleyemez hale gelmesi durumunda size yardımcı olacak bu hakların başlıcalarını bu yazımızda inceledik.

Öncelik Hakkı:

Pay sahipleri sözleşmesine ekleyeceğiniz bu hak ile, ilerleyen zamanlarda istemediğiniz kişilerin şirketinizde pay sahibi olmasını önleyebilirsiniz. Öncelik hakkı düzenlendiği takdirde, payını satmak isteyen ortak öncelikle diğer pay sahiplerine bildirmekle yükümlü olacaktır.

Öncelik hakkının iki türü bulunmakta olup, bir türünde payını satmak isteyen ortağın bu isteğini yalnızca bildirmesi yeterlidir. Bu bildirimden sonra diğer ortakların yapacağı fiyat tekliflerini kabul edip etmemek ise satışı yapmayı düşünen ortağın inisiyatifindedir. Diğer türünde ise bildirim yapılması yeterli olmayıp payını satmak isteyen ortağın diğer ortaklara paya ilişkin teklif götürmesi gereklidir. Ortaklara yapılacak teklif ile üçüncü kişilere yapılacak teklifin aynı şartta olması gereklidir.

Önalım Hakkı:

Pay sahibi paylarına ilişkin bir satış sözleşmesi yaptığında, önalım hakkı sahibi olan ortak satışa konu payları satın alma hakkına sahip olur. Hak sahibinin hakkını kullanmasıyla beraber paylarını satan ortak ile arasında satış sözleşmesi kurulur. Bu sırada eğer paylarını satan ortak payların üçüncü kişiye devrini de gerçekleştirmiş ise yapılan bu devir geçerli olacaktır ancak önalım hakkı sahibinin, satış sözleşmesinden doğan borcunu ifa etmeyen ortağa karşı tazminat talep hakkı gündeme gelecektir.

Alım Hakkı: (Call Option)

Alım hakkı bir opsiyon hakkı olup; hak sahibi ortaklığın önceden kararlaştırılan orandaki paylarını, belirli bir vadede, taraflarca belirlenmiş fiyattan (veya fiyat hesaplama yöntemi belirlenmiş) satın alma hakkına sahip olur.

Alım hakkının kullanım amacını farklı şekillerde görmemiz mümkün. Öncelikle şirketin kilitlenme adı verilen, genel kurulun toplanamaması veya toplanıp da karar alamaması hallerinde, pay sahipleri sözleşmesinde tanınmış olan bir alım hakkı ile anlaşamayan ortaklardan birinin paylarını diğerinin satın alma hakkı doğar ve şirket olağan işleyişine devam eder.

Bir diğer kullanım şekli olarak ise alım hakkının kullanımının bir koşulun gerçekleşmesine bağlanması örnek verilebilir. Örneğin şirketinizin belirli bir kar, sermayeye ulaşması veya herhangi bir vade içinde hakkın kullanılmasını mümkün kılarak, koşulun gerçekleşmesiyle beraber şirketinizde sermaye koyma amacıyla katılan ortakların paylarını satın alarak sadece girişiminizin fikir sahibi ortaklarıyla yola devam edebilirsiniz.

Değinilmesinde fayda bulunan bir başka örnek ise genellikle yatırımcı ortaklara tanınan alım opsiyonudur. Şöyle ki şirkete yatırım yapmayı düşünen kişi şirket paylarının %5’ini almaya karar veriyor ve şirket hisse değerlerinin belirlediği seviyeye yükseleceğini umarak ayrıca %5’lik bir pay grubu için de alım opsiyonu tanınmasını istiyor. Alım opsiyonunda fiyat önceden kararlaştırılmış olacağı için, yatırımcı taraflarca kararlaştırılacak vade içerisinde, değeri yükselen hisseyi güncel değerinden daha düşük bir bedel karşılığı almış oluyor.
Alım hakkı sahibinin hakkı kullanmasıyla beraber, söz konusu payların sahipleri payları, önceden kararlaştırılan şartlarda devir borcu altına girer. Alım hakkının paysahipleri anlaşmasında düzenlenmesi uygun olacaktır.

Satma Hakkı: (Put Option)

Satma hakkında ise hak sahibi paylarını belirlenen bir vade içerisinde, belirli veya hesaplama yöntemi belirlenmiş bir fiyattan satma hakkına sahip olmaktadır.

Alım hakkı ve satım hakkı tek taraflı irade beyanıyla kullanılır yani hak sahibinin talebiyle beraber pay sahibi devir veya bedel ödeme borcu altındadır. Ancak anılan haklar tanınmış olsa dahi, pay sahibinin payını üçüncü kişiye devretmesinin önünde bir engel yoktur. Üçüncü kişiye yapılan devirler geçerli olacağından ancak devreden pay sahibinden tazminat talebi gündeme gelecektir. Bu durumu engellemek için yine pay sahipleri sözleşmesinde haklara uyulmaması halinde doğacak bir cezai şart koşulu eklenmesi yerinde olacaktır.

Posted by Didem Bayraktar

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir