Amerika’da şirketleşmek iki aşamada gerçekleşiyor. Incorporation ve post incorporation. Genellikle ikinci aşama Türkiye’deki girişimciler tarafından pek önemsenmiyor. Sonrasında yaşanan sorunlar ise cabası. Neredeyse “eksik bir şirket” sahibi oluyorsunuz desem, çok da abartmış olmam.

Aşağıda yapılacak işlemleri detaylı anlatacağız ama özellikle IRS’in Uluslararası Servisi’ne yapılacak 83(b) Election işlemi büyük önem taşıyor. Yapılmaması halinde hisse satışı/devrinde yüksek oranda vergi doğuyor.

Aşama aşama ilerleyelim. Genellikle bu konuda hizmet veren bir şirketi aracı olarak kullanıyorsunuz. Stripe Atlas , Harvard Business Service , USFormation bunlardan başlıcaları. Özünde form doldurup online imza attığınız bir süreç.  Hepsinin kendine göre beklentileri, fiyatları ve sundukları değer vaatleri var. Örnek olması bakımından Stripe Atlas anlatımımızı ekliyorum:

Bu servisler vasıtasıyla önce şirket isminiz kontrol ediliyor, sonrasında şirketi kurmaya yönelik oluşturduğunuz bir beyanı ilgili eyalete veriyorsunuz. Kuruluş evrakını, kurucu beyanını ve şirketin ilk tüzüğünü size hazırlıyorlar. Eyalete gönderiyorlar. Ardından SS4 diye bilinen bir form ile şirketin vergi numarası da tabir edebileceğimiz Employer Identification Number (EIN) ‘ı alıyorsunuz. EIN’in ne olduğunu bilmeyenler için aşağıya bu konudaki videomuzu ekliyorum.

Kuruluş bakımından seçtiğiniz servise bağlı olarak banka hesabı açılıyor, ya da açılmıyor. Böylelikle aslında ilk aşama gerçekleşiyor. Fakat sizin de fark edeceğiniz üzere burada eksik olan pek çok şey var. İşlemler bununla sınırlı kalırsa, vergi başta olmak üzere, şirketin iç işleyişini etkileyecek sorunlar yaşanması oldukça muhtemel.

Peki post incorporation aşaması için ihtiyaç olanlar ne?

  • İlki şirketin tüzüğünün işleyişinize uygun olarak düzenlenmesi. Yaptığınız iş, ortaklık yapınız, karar alma mekanizmalarınız gibi pek çok şey size özel. Bu hazırlanan tüzük ise tüm şirketlere bir hazırlanıyor. Nasıl karar alacaksınız? İllaki toplantı yapmak zorunda mısınız? Yöneticiler kim olacak? Hangi sıfatlara sahip olacaklar? Onların yetki ve sorumlulukları neler olacak? gibi pek çok şeyi burada cevaplayacaksınız.
  • Yöneticilere görevlerini atayan belgelerin hazırlanması,
  • Yöneticilerin sorumluluk derecesini belirleyen evrakların hazırlanması ,
  • Şirketten hisseleri satın almanızı sağlayan sözleşmelerin hazırlanması ,
  • Elektronik iletilerin hukuki geçerliliğini sağlayan onayların alınması,
  • Hisse devrinde vergi indirimi sağlayan 83(b) election işleminin yapılması ve vergi idaresine bildirilmesi,
  • Buradaki tüm evrakların özetini veren ve onaylayan bir Yönetim Kurulu kararı hazırlanması gerekiyor.

Haliyle bu kadar şeyi yapmadan bir şirket yönetmek de büyük risk oluşturuyor. Post incorporation işlemlerini şirketinizin kuruluş evraklarını imzaladıktan itibaren 1 ay içerisinde yapmanız gerekiyor. Clemta bu konuda oldukça kaliteli ve görece uygun bir hizmet veriyor.

Konuya dair detaylı videomuzu buradan izleyebilirsiniz:

Posted by Erdem Mümtaz Hacıpaşaoğlu

E. Mümtaz Hacıpaşaoğlu, Hukuk, İşletme ve Dış Ticaret eğitimleri aldı. Pekin&Pekin, Pelister Atayılmaz Enkür ve Hergüner Bilgen Özeke Avukatlık Ortaklığı'nda deneyim kazandı. Startup Hukuku'nun kurucu ortağı olması yanısıra, Startup Law Consultancy Inc.'te danışmanlık vermektedir. Vircon Group Technologies ortağı olan Mümtaz, Avrupa Hukuk Teknolojileri Derneği (ELTA) Türkiye temsilcisidir.

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir