1. Giriş ve Özet 
  • Drag along, hak sahibi hissedarın hisselerini üçüncü bir kişiye satmak istemesi ve drag along hakkını kullanması halinde, diğer hissedarın da aynı koşullarda satışa zorunlu olması anlamına gelen bir hükümdür. Çoğunlukla drag along hakkı sahibi çoğunluk hissedar, yükümlüsü ise azınlık hissedar olmaktadır. 
  • Tag along ise, bir hissedarın hisselerini tamamen veya kısmen satışı sırasında tag along hakkına sahip hissedara kendi hisselerini de aynı koşullarla satma imkânı sağlayan bir hükümdür. Tag along hakkı sahibi genellikle azınlık hissedar, yükümlüsü ise genellikle çoğunluk hissedar olmaktadır. 
  • Her iki hüküm de hissedarların anlaşması ile pay sahipleri sözleşmesinde(shareholders’ agreement) öngörülmektedir. Birbirinin tam zıttı hükümler olduğundan karşılıklı olarak öngörülmeleri mümkündür. 
  • Drag Along Kavramı
  • Drag Along’un kelime anlamı ‘’sürüklemek’’, tir. Drag along right ise Türkçe’ye  ‘’birlikte satışa zorlama hakkı’’ olarak çevrilebilir. Hissedarların anlaşması durumunda, drag along hükmü pay sahipleri sözleşmesine yazılmaktadır.
  • Pay sahipleri sözleşmesinde kendisine drag along hakkı tanınmış olan pay sahibi, paylarını 3’üncü bir kişiye satmak ister ve sözleşmede kendisine tanınmış olan drag along hakkını kullanırsa, yükümlü olan pay sahipleri de paylarını aynı koşullarda satmak zorunda kalacaktır. Örneğin; şirketin ¾ hissesine sahip pay sahibi hissesini 3 milyon TL’ye satacak ise, ¼ hisseye sahip olan pay sahibi de drag along hakkı kullanıldığında kendi payını 1 milyon TL’ye satmak zorunda kalacaktır.
  • Drag along, payını kar ederek satmak isteyen hissedarlara, şirketin bütününe bir teklif gelmesi durumunda diğer hissedarları da satışa zorlama hakkı verdiğinden kolaylık sağlamaktadır. Aksi takdirde, çoğunluk hissedarı payını satmak istemesine rağmen azınlık satmak istemediğinde, şirketin bütünü için gelen karlı tekliflerin kaçırılması söz konusu olabilecektir. Dolayısıyla drag along’un çoğunluk hissedar için karlı bir hüküm olduğu söylenebilir.
  • Tag Along Kavramı
  • Tag along kelime anlamı olarak ‘’peşine takılmak, arkasından gitmek’’ anlamlarına gelmektedir. Kavram olarak ise, tag along hakkına sahip olan hissedarın kendi hisselerini, diğer hissedar hisselerini tamamen veya kısmen satacağı sırada, aynı koşullarda satma imkanına sahip olmasını ifade etmektedir. Örneğin, şirketin çoğunluk pay sahibine hissesi için 100 TL teklif edildiğinde, tag along hakkına sahip olan hissedar da bu hakkını kullanarak kendi payını 100 TL’ye satma hakkına sahip olacaktır. 
  • Tag along da drag along gibi hissedarların anlaşmasıyla birlikte pay sahipleri sözleşmesine yazılabilecek bir hükümdür. 
  • Tag along hükmü, daha çok azınlık hissedarları koruyucu niteliktedir. Zira büyük pay sahibinin paylarını kısmen veya tamamen satacak olduğu durumda, küçük pay sahibine de aynı şartlarla satma hakkı verdiğinden azınlık hissedar bu hakkını kullanarak hisselerini çoğunluk hissedar kadar karlı bir şekilde satma imkanına sahip olacaktır.

Posted by Sevde Kızılkaya

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden yüksek onur öğrencisi olarak mezun olmasının ardından Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde 1 yıl ingilizce eğitimi aldı. Şu anda Uludağ Üniversitesi'nde özel hukuk alanında yüksek lisans yapmakta ve Yıldırım Law Firm'de ticaret hukuku ve kişisel verilerin korunması alanlarında çalışmaktadır.

Leave a reply

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir